Van wie is de software die je betaald hebt

Wanneer je betaalt voor maatwerk, klinkt "het is van jou" als één ding. In de praktijk zijn het er vijf, en een contract dat er maar één benoemt, laat de andere vier over aan goede wil. Dit stuk somt de vijf op, toont hoe onze eigen overeenkomst het lastige deel regelt, en geeft je twee zinnen die je aan elke leverancier kan voorleggen.

Waarin eigendom uiteenvalt

Eigendom valt uiteen in delen die elk bij iemand anders kunnen belanden:

• De broncodeDe leesbare versie van de software, wat een ontwikkelaar nodig heeft om ze te wijzigen.: zonder broncode kan niemand behalve de oorspronkelijke leverancier het product aanpassen.
• Je data: alles wat het systeem bijhoudt over je klanten, patiënten of bestellingen, en de mogelijkheid om dat op elk moment te exporteren in een formaat dat een ander systeem kan lezen.
• Accounts en domeinen: de domeinnaam, hosting, app store en externe diensten, geregistreerd op jouw naam en niet op die van de leverancier.
• Documentatie: hoe je het draait, uitrolt, back-upt en wijzigt, geschreven voor de volgende persoon.
• Het herbruikbare platform van de leverancier: bibliotheken, sjablonen en tooling die al bestonden voor jij er was en ook voor andere klanten dienen.

Elk van die delen kan van jou zijn, van hen, of van niemand. Een contract dat zegt "de klant is eigenaar van de software" zonder ze te benoemen, heeft het eerste beslist en de rest opengelaten. Daar beginnen de meeste discussies over eigendom: iedereen was akkoord, en niemand was akkoord over wat.

Het resultaat en het platform zijn twee verschillende dingen

De meeste leveranciers, wij ook, schrijven niet elk project vanaf een leeg blad. Een deel van wat je krijgt is voor jou gebouwd; een deel is een platform dat de leverancier hergebruikt. Een eerlijk contract benoemt die splitsing in plaats van ze achter één woord te verstoppen.

Onze eigen overeenkomst regelt het zo. Jij bezit de projectspecifieke resultaten die in de scope benoemd staan, zodra ze betaald zijn. Wij houden wat al bestond voor jouw project en wat we over projecten heen hergebruiken: bibliotheken, sjablonen, uitroltooling en methodes. Waar die herbruikbare delen in jouw resultaat verwerkt zitten, krijg je een niet-exclusieve, eeuwigdurende licentieNiet-exclusief: de leverancier mag hetzelfde materiaal voor anderen blijven gebruiken. Eeuwigdurend: de licentie vervalt niet wanneer de samenwerking eindigt. om ze als onderdeel ervan te gebruiken, voor je eigen interne werking.

Daar volgen twee dingen uit. Jij kan ons platform niet uit je product lichten en doorverkopen, en wij kunnen jouw projectspecifieke werk niet aan iemand anders geven. Eén ding wordt makkelijk over het hoofd gezien: de repository of de hosting onder jouw beheer hebben, is niet hetzelfde als eigenaar zijn van wat erin zit. Onze overeenkomst zegt het in duidelijke woorden: beheer van hosting, uitrol of repositories draagt op zich geen eigendom over. Vraag elke leverancier waar zijn lijn ligt, en vraag om ze op papier te zien.

Wat de overdracht moet omvatten

Eigendom op papier is weinig waard als er niets aankomt. Een overdracht waar je echt iets mee kan, bevat:

• Toegang en eigendom overgedragen: accounts, domeinen, sleutels en facturatie op jouw naam, niets dat bij de leverancier achterblijft.
• De broncode, met de instructies om ze te bouwen en uit te rollen op infrastructuur die jij beheert.
• Een runbook voor het routinewerk: uitrollen, back-ups, monitoring, een afhankelijkheid bijwerken.
• Het beslissingslogboek: waarom het systeem gevormd is zoals het is, zodat de volgende ontwikkelaar bewust wijzigt.
• Open eindjes, benoemd: de shortcuts die bewust genomen zijn en wat er als volgende zou komen.

De test is eenvoudig: kan een andere ontwikkelaar verder met enkel de overdracht, zonder de leverancier te bellen? Dat lukt alleen als de overdracht beschreven en geprijsd staat in het contract, in plaats van een gunst voor later te blijven. Wij nemen de overdracht vanaf dag één in de scope op, precies daarom.

Als de leverancier wegvalt

Bedrijven stoppen, worden verkocht of laten een productlijn vallen. Niemand kan het tegendeel beloven, dus vraag het voor je tekent:

• Wat gebeurt er met de code en de data als het bedrijf stopt, verkocht wordt of dit product laat vallen?
• Kan je aan de code zonder hun medewerking?
• Kan een andere partij verderwerken zonder van nul te herbeginnen?
• Wat is de exitregeling: opzegtermijn, laatste overdracht, kostprijs?

Wij hebben geen standaard escrowregeling om naar te wijzen, dus je vindt er geen in onze overeenkomst. Wat je wel vindt, is de eigendomssplitsing hierboven, de overdracht in de scope en accounts op jouw naam.

Twee zinnen voor het contract

Je hebt geen juridische taal nodig om duidelijk te zijn. Twee zinnen in gewone woorden doen het meeste werk:

1. "De klant is eigenaar van de broncode, data, documentatie en projectspecifieke resultaten die in de scope vermeld staan, onder voorbehoud van betaling. De leverancier behoudt zijn bestaande en herbruikbare materialen en verleent de klant een eeuwigdurende, niet-exclusieve licentie om ze als onderdeel van het resultaat te gebruiken."
2. "De domeinnaam, hosting en externe accounts staan op naam van de klant. Bij het einde van de samenwerking draagt de leverancier broncode, toegangen, uitrolinstructies en documentatie over binnen de afgesproken termijn, tegen de prijs die in deze overeenkomst staat."

Dit is geen juridisch advies, en je eigen adviseur mag de formulering aanscherpen. Het zijn de twee plekken waar een softwarecontract het vaakst vaag blijft. Onze algemene voorwaarden zeggen dat consultancy een inspanningsverbintenis is en dat de concrete afspraken over scope, prijs, aanvaarding en intellectuele eigendom in de projectdocumenten staan, en daar horen deze zinnen thuis.

Maatwerk is geen aankoop, het is eigenaarschap. Eigenaarschap betekent pas iets wanneer op elk deel een naam staat. Zo schrijven wij onze eigen overeenkomsten, en zo lees je die van om het even wie.